Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. stimmt Übernahme von Prestige Cruises International, Inc. für 3,025 Milliarden US-Dollar zu

• Übernahme direkt wertsteigernd ohne Synergien; anfängliche Synergien von 25 Millionen US-Dollar werden in hohem einstelligen Prozentwachstum des Gewinns je Aktie resultieren
• Durch Zusammenschluss entsteht ein diversifiziertes Kreuzfahrtunternehmen mit global führenden Kreuzfahrtmarken in verschiedenen Marktsegmenten
• Transaktion verbessert bereits branchenweit führende Finanzkennzahlen weiter

Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. („Norwegian Cruise Line“ oder „Norwegian“, (NASDAQ: NCLH)), eine der führenden internationalen Kreuzfahrtreedereien, hat heute bekannt gegeben, dass eine definitive Vereinbarung zur Übernahme von Prestige Cruises International, Inc. („Prestige“), dem Marktführer im hochwertigen Kreuzfahrtsegment und Muttergesellschaft von Oceania Cruises und Regent Seven Seas Cruises, getroffen wurde. Die Transaktion mit einem Umfang von 3,025 Milliarden US-Dollar wird abgedeckt durch Barmittel und Aktien und beinhaltet eine Schuldenübernahme.

„Die Übernahme von Prestige stellt eine außergewöhnliche Möglichkeit für Norwegian Cruise Line dar, unsere Marktpräsenz zu erweitern, indem wir zwei etablierte und preisgekrönte Marken im Luxussegment hinzunehmen, die sich zusätzlich durch einen loyalen Kundenstamm auszeichnen”, sagte Kevin Sheehan, President und Chief Executive Officer von Norwegian Cruise Line. „Diese Übernahme verbessert nicht nur unmittelbar unser Finanzergebnis, sondern vergrößert zudem den Talentpool, den wir über die Jahre entwickelt haben. Unsere sich ergänzenden Stärken und Fähigkeiten werden den Weg ebnen für neue cross-selling Möglichkeiten, für markenübergreifende Zusammenarbeit und unternehmensübergreifende Unterstützung sowie für gemeinsame Partnerschaften, die zusätzlich zu schnell ausschöpfbaren Synergien zu einem soliden Wachstum des Gewinns je Aktie und einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes beitragen werden“, fügte Sheehan hinzu.

„Wir sind begeistert, Teil der Norwegian-Familie zu werden und ein neues Kapitel in unserer Unternehmensgeschichte zu beginnen“, sagte Frank Del Rio, Chairman und CEO von Prestige. „Mit Oceania und Regent haben wir zwei einzigartige Marken mit einem charakteristischen Produktangebot und einer starken Kundenbindung geschaffen. Dieser Zusammenschluss ist absolut konsequent und wird uns erlauben, unser ausgezeichnetes Produkterlebnis weiter zu optimieren. Wir freuen uns darauf, mit dem Team von Norwegian zusammenzuarbeiten und an die bisher erzielten Erfolge unserer drei Marken anzuknüpfen.“

Prestige verfügt über eine Flotte von acht Schiffen mit einer Kapazität von etwa 6.500 unteren Betten, die unter zwei branchenführenden Marken operieren. Oceania Cruises ist Marktführer im oberen Premium-Kreuzfahrtsegment mit fünf Schiffen, die destinationsfokussierte Kreuzfahrten zu über 330 Häfen weltweit anbieten, sowie ein kulinarisches Gourmeterlebnis, elegante Kabinen und personalisierten Service. Regent Seven Seas Cruises ist Marktführer im Luxus-Kreuzfahrtsegment und verfügt über drei preisgekrönte, vollständig mit Suiten ausgestattete Schiffe. Ein Auftrag für ein weiteres Schiff, das im Sommer 2016 ausgeliefert werden soll, liegt vor. Regent bietet branchenweit das Luxus-Kreuzfahrterlebnis mit den meisten Inklusivleistungen und besucht über 250 Destinationen in aller Welt. Frank Del Rio wird als CEO von Prestige im Amt bleiben.

„Durch den Zusammenschluss von drei unterschiedlichen Marken unter einem Dach, von denen jede in einem eigenen Marktsegment operiert, wird unmittelbar ein branchenführendes Kreuzfahrtunternehmen mit einzigartigem Wachstumspotenzial und einem Produktportfolio geschaffen, das es uns erlaubt, Gäste aller Altersgruppen anzusprechen“, fügte Sheehan hinzu. „Wir werden am Markenkern, dem Gästeerlebnis und der Kultur der Marken Norwegian, Oceania und Regent festhalten, die für den jeweiligen Erfolg der Marken verantwortlich sind.“

Gründe für die Transaktion

Zu den wesentlichen Gründen für die Übernahme von Prestige gehören:

• Die Diversifikation der Kreuzfahrtmarktsegmente durch Hinzunahme einer Premium- und einer Luxus-Marke;
• Eine weitere Verbesserung der bereits branchenführenden Finanzkennzahlen;
• Synergiemöglichkeiten und Austausch von bewährten Praktiken zwischen den Marken;
• Skaleneffekte, die zu größerer betrieblicher Effizienz beitragen;
• Der Ausbau von Wachstumspotenzial und globaler Präsenz; und
• Die Möglichkeit, Norwegians Neubauprogramm mit dem bestehenden Regent-Auftrag zu ergänzen und so ein gleichmäßiges und geordnetes Kapazitätswachstum bis 2019 zu erzielen.

Details der Transaktion

Der Transaktionsumfang von 3,025 Milliarden US-Dollar inkludiert die Übernahme von Schulden. Zusätzlich wird bei Erreichen bestimmter Leistungskennzahlen in 2015 eine Gegenleistung in bar von bis zu 50 Millionen US-Dollar an die Aktionäre von Prestige fällig.

Anfang Juli bildete der Aufsichtsrat von Norwegian ein Transaktionskomitee, dem die volle Befugnis übertragen wurde, die Transaktion zu verhandeln und zu genehmigen. Das Komitee bestand vollständig aus neutralen Aufsichtsräten. Genting Hong Kong Limited und bestimmte TPG Capital angegliederte Fonds, deren Zustimmung in Übereinstimmung mit Norwegians bestehender Aktionärsvereinbarung erforderlich war, haben der Transaktion zugestimmt. Das Transaktionskomitee, das über eigene Finanz- und juristische Berater verfügt, hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion, die regulatorischen Genehmigungen und weiteren handelsüblichen Abschlussbedingungen unterliegt, im vierten Quartal 2014 abgeschlossen wird.

Norwegian wird die Übernahme mit bestehenden Barmitteln, neuen und bestehenden Verbindlichkeiten und der Ausgabe von etwa 20,3 Millionen Stammaktien finanzieren. Gemäß den Anforderungen der NASDAQ Rule 5635 haben die Halter der Mehrheit von Norwegians Stammaktien der Ausgabe solcher Aktien zugestimmt.

Barclays fungiert als führender Finanzberater von Norwegian, Deloitte Consulting, LLP als Diligence-Berater und Weil, Gotshal & Manges LLP ist für die juristische Unterstützung zuständig. UBS Investment Bank fungiert als Finanzberater für Prestige und Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ist für die juristische Unterstützung zuständig. Perella Weinberg Partners fungiert als Finanzberater des Transaktionskomitees des Aufsichtsrats von Norwegian und Cravath, Swaine & Moore LLP ist für die juristische Unterstützung zuständig. Des Weiteren agieren auch J.P. Morgan Securities LLC und die Deutsche Bank als Finanzberater für Norwegian. Barclays, J.P. Morgan Securities LLC und die Deutsche Bank haben Finanzmittel für Norwegian bereitgestellt, um die Übernahme zu unterstützen.